Договор дарения доли в уставном капитале ООО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Договор дарения доли в уставном капитале ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Итак, выгоднее всего осуществлять дарение доли в ООО близкому родственнику, поскольку тогда принимающей стороне не придется выплачивать подоходный налог. Однако придется понести определенные затраты на работу нотариуса, поскольку договор, заключаемый с обычными гражданами, не числящимися участниками организации, обязательно должен заверять юрист.

Оформление доли – какие нужны документы

И для нотариуса, и для подачи сведений в ЕГРЮЛ понадобятся следующие документы:

• документ о создании ООО (протокол или решение);
• свидетельство о регистрации ООО;
• свидетельство о постановке юрлица на учет в налоговых органах;
• свидетельство о внесении изменений в учредительные документы общества (если вносились);
• приказ о назначении руководителя общества;
• выписка из ЕГРЮЛ на дату подачи документов;
• документы, подтверждающие право собственности на данную долю (например, договор купли-продажи или решение об учреждении общества),
• документ, подтверждающий полную оплату дарителем своей части капитала;
• согласие супруга дарителя на сделку, если ООО было организовано либо доля приобретена в период брака дарителя (нотариально удостоверенное согласие).

Порядок передачи доли в дар

Во избежание признания договора дарения доли в ООО неправомерным необходимо действовать в следующем порядке:

1. Получить согласие заинтересованных лиц. Обычный договор дарения не требует получения разрешения от третьих лиц и даже самого одаряемого, однако специфика корпоративных и некоторых других правоотношений влечет признание правовых последствий договора, только если даритель-участник заручился согласием:
   • остальных участников общества или юридического лица, когда это предусмотрено уставом ООО (ст. 21);
   • супруга, если доля в фирме была приобретена в период брака (см. решение Нижегородского районного суда от 14.04.2011 по делу № 2-529/11, вступившее в силу 17.05.2011).

   При заключении сделки дарения в уставном капитале, в случае введения в отношении дарителя процедуры банкротства, следует учитывать появление новых рисков для оспаривания такой сделки. При этом, после введения процедуры банкротства такая сделка может быть оспорена как по «банкнотным основаниям», так и по «общегражданским основаниям».

   Основанием оспаривания сделки по «банкротным» основаниям может быть ст. 61. 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Закона о банкротстве. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение 3-х лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

   Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – «Постановление № 63») следует, что для признания сделки недействительной по основанию, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

   а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

   б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

   в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

   В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

   При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

   Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица при наличии следующих условий:

   • стоимость переданной в результате дарения доли составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника;
   • должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или учетные документы;
   • после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
   • Документы, удостоверяющие личность гражданина (физ. лица), ИНН покупателя
   • Документы, подтверждающие правоспособность юр. лица:
   • Устав (действующая редакция),
   • свидетельство о гос. регистрации юр. лица, (ОГРН)
   • свидетельство о постановке на налоговый учет юр. лица по месту нахождения, (ИНН)
   • протокол общего собрания участников (акционеров) или протокол заседания совета директоров (в зависимости от структуры управления в соответствии с Уставом) о назначении (избрании) генерального директора, председателя правления или иного лица, действующего от имени общества без доверенности,
   • доверенность, если представитель юр. лица действует по доверенности.
   Николай Хлус

   Вопрос по оформлению дарственной на долю ООО решил отдать в нотариальную компанию. Вся предоставленная информация от сотрудника была по делу. Ничего лишнего не делали, а для наличия всех документов мне заранее предоставили перечень. При уточнении некоторых особенностей получал развернутый ответ и не тратил зря свое время. Большое спасибо за оказанную помощь.

   Коля Сергиенко

   Оформление дарственной на долю ООО для меня имело большое значение. Не стал искать нового нотариуса, а обратился к проверенному. Документ в итоге был составлен с учетом всех требований. Он имеет все необходимые пункты и условия, что говорит о высоком уровне компетентности нотариуса. Сделать дарственную в этой конторе было лучшим решением.

   Ксюша Пегова

   Среди остальных нотариусов для реализации сделки по получению прав на долю в ООО через дарственную выбрала эту нотариальную контору. Все положения, законы и нормы были учтены на высшем уровне. Таким образом, я получила правильно оформленный документ и провела сделку с положительным результатом. Стоимость услуги нотариуса стала для меня радостным моментом, так как она имеет невысокий показатель.

   Аглая Ноготкова

   Договор дарения доли в ООО считается одной из самых популярных процедур. Поэтому обратилась к нотариусу с высоким опытом работы. При заключении сделки получила максимально положительные эмоции. Уведомление об успешной регистрации направили сразу на мой телефон. Буду еще обращаться в эту контору, так как нужно продать имущество, а нотариус работает качественно и без задержек. Очень благодарна за оказанную помощь и отличный сервис.

   Особенности дарения доли в ООО

   Дарение доли в ООО – процедура, которая представляет собой безвозмездную передачу одним из учредителей общества своей доли другому участнику или же стороннему лицу. Порядок такой сделки предусмотрен гл. 32 ГК РФ и ФЗ — №14 «Об ООО».

   В вышеуказанном законе отмечено, что дарение может быть осуществлено на основании сделки, в которой участие принимают 2 стороны: даритель и одаряемый. Сама же сделка должна быть оформлена в соответствие со всеми нормами закона.

   Свою часть в ООО вправе подарить любой участник.

   Однако законом РФ предусмотрены условия, которые нужно соблюсти во время оформлении сделки дарения, а именно:

   1. Даритель и одаряемый согласны на заключение сделки.
   2. Договор обязательно заверяется нотариально.
   3. Сделка должна быть зарегистрирована в Росреестре.
   4. Дарителем на время отчуждения должна быть оплачена стоимость уставного капитала в установленном размере.
   5. Если доля дарителя приобретена в официальном браке, то необходимо получить разрешение второй половины на безвозмездную передачу своей доли в ООО, заверенное нотариально (за исключением наличия у супругов брачного договора, в котором указано, что каждый из них вправе распоряжаться своей собственностью самостоятельно).
   6. Дарителю необходимо получить согласие на сделку от остальных участников организации. Данный вопрос также регулируется Уставом ООО.

   Нотариальное оформление продажи доли ООО

   Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.

   Нотариус должен проверить полномочия участника, продающего долю, на распоряжение ею. Подтвердить эти полномочия могут следующие документы:

   • выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;
   • учредительный договор, если долю продает учредитель общества;
   • договор купли-продажи, если доля была приобретена участником;
   • документы, подтверждающие переход доли в порядке наследования или другого правопреемства;
   • документ, подтверждающий оплату доли.

   Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами. Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли.

   До момента заверения нотариусом сделки дарения доли в ООО близкому родственнику любая сторона имеет право отказаться или отозвать согласие. В этом случае сделка аннулируется. В ходе оформления учредитель не имеет право менять ее сумму, сроки и порядок проведения, а также валюту, в которой она исчисляется.

   Одаряемый должен выразить свое однозначное согласие, так как доля в ООО накладывает на него и определенные обязательства. Таким образом, после вступления сделки в силу новый соучредитель на равной с другими несет ответственность и риски, возникающие в результате функционирования компании. Доля в обществе облагается налогом, если участники сделки не близкие родственники. Право на собственность передается новому дольщику в день подписания и заверения сделки у нотариуса.

   Третьи лица при перераспределении частей

   Перераспределение состава капитала компании может происходить путем отчуждения его доли. Согласно законодательству совладелец компании вправе передавать принадлежащую ему долю посредством дарения другому члену организации или иным (третьим) лицам. Последний вариант процедуры должен оговариваться в уставе.

   Третьим лицом может стать любой дееспособный гражданин, не ограничиваемый законодательно в правах и не обязательно состоящий в родственных связях с другими членами организации.

   Перед соглашением с другими лицами владелец ставит в известность о своем желании совладельцев и само общество. После получения отказа от совладельцев (письменного) или после прохождения установленного законодательно периода, собственник вправе подарить свою часть имущества иному лицу.

   Соглашение о дарении доли третьему лицу является безвозмездным, поэтому сроки и ценовые параметры не выступают определяющими критериями соглашения. Одаряемый может не принимать дар и отказаться от него в любой момент до его передачи.

   Нужно соблюсти следующую пошаговую инструкцию при оформлении рассматриваемого договора:

   1. Следует получить согласие других заинтересованных лиц. При составлении текста соглашения нужно заранее прийти к взаимному согласию с родственником, чтобы во время подписания договора не возникли недосказанности.
   2. Необходимо оформит договор дарения письменным образом и предоставить его для нотариального удостоверения.
   3. После действий нотариуса по заверению рассматриваемой сделки идет процесс государственной регистрации.
   4. Нотариус в 3-дневний период с момента удостоверения документа должен отправить в компанию копию заявления насчет внесения изменений в ЕГРЮЛ.

   Договор безвозмездной передачи доли в уставном капитале, образец 2021-2022

   Договор безвозмездной передачи доли в уставном капитале представляет собой соглашение, согласно которому одна сторона, являющаяся учредителем общества с ограниченной ответственностью, передает стороне, являющейся участником этого общества долю в уставном капитале.

   ФАЙЛЫ
   Скачать пустой бланк договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале .docxСкачать образец договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале .docx

   Согласно положениям действующего законодательства Российской Федерации, настоящий договор представляет собой дарение доли. Дарение как раз таки представляет собой безвозмездную передачу.

   В качестве Контрагентов могут выступать как физические, так и юридические лица, которые в дальнейшем именуются Дарителем и Получателем.

   При заключении настоящего договора может возникать множество нюансов, которые должны быть оговорены:

   • Во-первых, следует указать, кому передается доля, или же ее часть;
   • Во-вторых, может ли Учредитель принять такое решение без привлечения к осуществлению сделки других Учредителей общества с ограниченной ответственностью;
   • В-третьих, налогообложение сделки. Если лицо, принимающее долю в уставном капитале или ее часть, не является родственником Дарителя, возникает обязательство уплаты налога.

   • Дабы не возникло спорных ситуаций, Процедура дарения должна осуществляться после внимательного изучения Устава общества с ограниченной ответственностью, а также иной документации, связанной с правилами ООО.
   • Также, при оформлении такой сделки, возникает еще одно обязательное условие – оформление договора в письменной форме и его удостоверение в нотариальной конторе.
   • Ниже мы подробно разберем порядок составления договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале, ознакомив Вас со всеми важными составляющими документа.

   О согласии на дарение доли прочих членов общества с ограниченной ответственностью

   Если в уставе ООО не прописано обязательное одобрение отчуждения доли одним из участников, то руководствоваться необходимо ст. 21 п.2 ФЗ №14 РФ. В соответствии с ним, если данной нормы нет в учредительном документе, то дарение может производиться без согласия прочих совладельцев.

   При перераспределении долей кто-то их участников общества может получить повышенное влияние на его деятельность, и поэтому, чтобы защитить прочих его членов, необходимо прописать в уставе обязательное условие о согласовании дарения части в общем капитале.

   Дарение доли в ООО третьему лицу — зачастую самый плохой вариант для ООО. Поэтому уставом может запрещаться ее передача сторонним лицам. При этом чтобы не ущемить права владельца он все же может передать ее третьему лицу через заключение договора дарения, если прочие члены общества отказались от предложения купить ее.

   Устав может не содержать такие пункты, как сроки и порядок уведомления членов ООО о намерении одним из них подарить кому-либо свою долю. В таком случае следует руководствоваться п.10 ст. 21 закона об обществах с ограниченной ответственностью.

   Письменное уведомление о намерениях подается генеральному директору ООО. Его можно отдать лично с регистрацией о получении на втором экземпляре или почтой. Письмо отсылается на юридический адрес компании с уведомлением о вручении. В него вкладывается опись. С момента регистрации или отправки уведомления считается, что все члены общества знают о ваших намерениях. Дать согласие или отказать в дарении можно в течение 30 дней с даты получения уведомления. Если участник ООО не даст никакой ответ за 30 дней, то будет считаться, что он дал согласие.

   Если совладельцы обладают приоритетным правом выкупа, в течение того же периода времени они должны проинформировать о намерениях им воспользоваться.

   В соответствии с важным в этом деле является и мнение одного из супругов, если отсутствует брачное соглашение, в котором четко разграничены имущественные права.

   Стоимость услуг нотариуса зависит от стоимости доли:

   Стоимость доли	Услуги нотариуса
   до 1 млн. рулей	0,5 % но не меньше чем 1 500 руб.
   от 1 млн. до 10 млн. рублей	5000 руб. + 0,3 %.
   от 10 млн. рублей	32 000 руб. + 0,15 %.

   Особенности дарения доли в ООО

   Кому дарить	Особенности
   Дарение доли в ООО близкому родственнику	1. Одариваемый не платит налоги. 2. Сделка заверяется у нотариуса. 3. Обязательно согласие прочих членов ООО
   Другому совладельцу	1. Не требуется нотариально заверять договор. 2. Нужно обязательно изучить устав, т.к. возможно, что там отсутствует пункт, предусматривающий обязательное согласие прочих совладельцев на дарение доли в ООО другому участнику.
   Третьему лицу	1. Нужно обязательно уведомить прочих совладельцев о вашем решении таким образом выйти из состава ООО, ведь они наделены преимущественным правом приобретения принадлежащей вам части уставного капитала. 2. Если они не изъявили желания выкупить ее у вас, за обозначенную вами сумму денег, можно ею распоряжаться на свое усмотрение.

   В определенных ситуациях нельзя подарить свою часть собственности в ООО.

   Как составить договор дарения на долю в обществе с ограниченной ответственностью

   Правильно составленный документ должен содержать установленные законодательством данные из этого списка:

   1. название города, в котором оформляется договор дарения, а также дата заключения сделки;
   2. информация о дарителе и одариваемом;
   3. объект договора, в качестве которого в нашем случае выступает доля в ООО (при этом, должен быть чётко обозначен размер доли);
   4. наименование общества с ограниченной ответственностью;
   5. фактический срок действия документа, а также реальные сроки, в которые одариваемому будут переданы дарителем все обязанности и права на объект сделки (традиционно договор вступает в силу сразу же после его подписания сторонами и нотариусом);
   6. обязанности и права дарителя и одаряемого;
   7. условия и степень ответственности обеих сторон в том случае, если кто-нибудь из них откажется выполнять принятые ими обязательства, а также возможные способы разрешения данных ситуаций;
   8. условия выполнения обязанностей при наступлении форс-мажорных обстоятельств;
   9. дополнительные условия (на усмотрение сторон);
   10. подписи сторон или их законных представителей.

   Примерный образец дарственной на долю в ООО Вы можете заранее составить самостоятельно, после чего предоставить его перед написанием основного документа для ознакомления нотариусу, что несомненно поможет избежать Вам многих ошибок при составлении оригинала документа.

   Кто может являться дарителем и одаряемым, и какие условия должны быть соблюдены?

   Подарить свою долю в ООО может участник, полностью ее оплативший. При этом неважно, что капитал всей компании оплачен не полностью.

   При дарении интересы других соучредителей принимаются во внимание только тогда, когда это предусмотрено Уставом. Если он составлен по шаблону, то такого положения в нем не будет.

   Но чаще имеются ограничения на дарение долей другим лицам, не являющимся учредителями данной компании.

   Выражаются они требованием к собственникам получить предварительное письменное согласие всех остальных участников на передачу своей доли.

   Если же это положение нарушается, то такое дарение своей доли в ООО третьему лицу будет оспорено через суд, что повлечет признание его недействительным.

   Тот, кто получил в дар часть бизнеса, становится участником коммерческой структуры. Он обязан участвовать в собраниях и принимать решения по вопросам деятельности общества. Это напрямую связано с вопросом о возможности делать такие подарки в пользу несовершеннолетних.

   
   

   Похожие записи:

   • Оформление загранпаспорта для ребенка: сроки действия и пакет документов
   • Продление миграционного учета иностранных граждан
   • Свидетельство о праве на наследство по закону (вариант 1)